인천광역시 협동조합

본문 바로가기

팝업레이어 알림

팝업레이어 알림이 없습니다.
사이트 내 전체검색
통합검색   >
 
2
0
2

처음으로 > 설립/운영 > 협동조합 설립절차 > 전환을 통한 설립
전환을 통한 설립
페이스북으로 보내기 트위터로 보내기
동일법인 간주의 요건
  • 협동조합기본법 부칙 제2조는 협동조합 설립을 원활히 하기 위하여 기존 사업자 또는 법인이 신설된 협동조합과 유사한
    목적의 사업을 영위했다면 일정한 요건과 절차를 거치는 경우 협동조합기본법상 협동조합으로 간주하는 경과규정을
    두고있습니다.
    (2014년 11월 30일까지 한시적으로 시행)
협동조합으로 전환하기 위한 요건 및 절차 내용
전환을 통한 설립절차
전환총회 전 점검 및 준비사항
  • 1. 전환이 가능한 법적 형태입니까?
    • 협동조합기본법 부칙 제2조는 제1항은 ‘사업자 또는 법인’이 협동조합으로 전환할 수 있다고 규정하고 있으며, 동조 제3항은 ‘사업자 또는 비영리법인’이 사회적협동조합으로 전환할 수 있다고 규정하고 있습니다.
  • 2. 법인 설립 혹은 사업개시가 협동조합기본법 시행(12.12.1)이전입니까?
    • 부칙 제2조의 적용을 받기 위해서는 협동조합기본법 시행 당시(법 시행일은 2012년 12월 1일) 이미 설립되어 있어야 하므로, 적어도 법 시행일 이전에 법인 설립 혹은 사업개시를 하였어야 합니다.
      이때 사업자의 경우 사업자 등록이 되어 있어야 하며, 법인의 경우 법인의 실체를 갖추고 있어야 합니다.
  • 3. 2014년 11월 30일까지 전환절차를 마칠 수 있습니까?
    • 협동조합으로의 전환은 부칙 제2조에 따라 협동조합기본법 시행일인 2012년 12월 1일부터 2년 이내에만 가능합니다. 그에 따라 협동조합으로서 부칙 제2조의 적용을 받아 동일법인으로 간주되는 효과를 누리려면 2014년 11월 30일 이전에 설립등기를 신청하여야 합니다.(등기를 완료해야 하는 것은 아님에 주의)
      따라서 전환절차를 개시하기 전에 2014년 11월 30일까지(연합회는 2013.11.30. 까지) 전환절차를 마칠 수 있는지 여부를 점검해야 합니다.
  • 4. 협동조합과 유사한 목적으로 설립되었습니까?
    • 여기서 ‘협동조합과 유사한 목적’을 위하여 설립되었다고 보려면,
      ① 기존 조직의 사업자등록증상 업태와 신설 협동조합의 업태가 동일할 것,
      ② 기존 조직의 사업목적이 구성원의 복리증진과 상부상조 또는 이와 유사할 것,
      ③ 2012년 11월 30일까지 위의 요건을 충족했을 것 등의 요건을 갖추어야 합니다.
  • 5. 설립 최소 기준을 갖춘후 전환총회에 보고할 수 있도록 준비하였습니까?
    • 부칙 제2조에서는 동일법인 간주를 위한 요건으로 일반협동조합의 경우 협동조합기본법 제15조에서 정하는 설립 최소기준을, 사회적협동조합의 경우에는 제85조에서 정하는 설립 최소기준을 갖출 것을 요구하고 있습니다.
전환총회
  • 1. 기존 조직의 적용 법규(정관 등)에 따라 전환총회 소집이 결정되었습니까?
    • 구체적인 절차는 전환 전 사업자 또는 법인의 조직형태에 따라 다소 차이가 있으므로, 해당 법률 또는 정관을 살펴보아야 합니다.
  • 2. 적법한 절차에 따라 전환총회 소집통지가 이루어졌습니까?
    • 전환총회 소집 통지의 구체적인 일시 및 방법은 전환 전 사업자 또는 법인의 조직형태에 따라 차이가 있습니다.
      예를 들어 주식회사의 경우 총회일 2주 전에 총회의 의결권자에게 서면으로 통지를 발송하거나 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 하며, 비영리사단법인의 경우에는 사원총회의 소집은 1주일 전에 통지하되, 그 방법을 정관에서 정하였다면 정관에서 정한 방법에 따르고 정관에 규정이 없으면 개별적 통지, 신문광고 등으로 사원 전원에게 알릴 수 있는 적절한 방법을 이용하여 통지하여야 합니다.
      만약 통지 절차를 정하는 법률 또는 정관이 없을 경우에는 일정기간 이상 구성원 자격이 있는 자가 쉽게 알 수 있는 방법(일간지 게재, 게시에 의한 공고 등)으로 공고하여야 합니다.
  • 3. 전환총회 소집 통지의 주요 내용이 빠진 것은 없습니까?
    • 협동조합으로 전환함을 결의’라는 안건을 소집통지 시 총회의 목적사항에 포함시켜야 한다.
      또한 ‘설립최소요건을 구비하였음’을 보고안건으로 총회의 목적사항으로 기재하여야 합니다.
  • 4. 전환총회 의결권자가 의결하였습니까?
    • 전환총회에서 찬반의사를 표시할 수 있는 의결권자는 전환하기 전 법인 등에서 원래 의결권을 행사하던 자로, 전환 전 조직의 구성원을 말합니다.
      전환하기 전 조직의 의결권자는 그 조직에 적용되는 법률 또는 조직의 정관에 따라 정해지기 때문에, 전환 전의 사업자 또는 법인의 조직형태에 따라 차이가 날 수 밖에 없습니다.
      따라서 조직형태 별 전환총회 의결권자를 확인하여야 합니다.
  • 5. 적법한 절차에 따라 전환총회 의결이 이루어졌습니까?
    • 협동조합기본법 부칙 제2조는 동일법인으로 간주되기 위하여 전환총회에서 구성원 과반수의 출석과 출석자 3분의 2 이상의 찬성으로 의결 할 것을 규정하고 있습니다.
      따라서 전환총회에서는 총회 안건으로 상정된 ‘협동조합기본법 부칙 제2조에 따라 협동조합으로 전환함’에 대하여 종전 구성원, 즉 의결권자의 과반수의 출석과 출석자 3분의 2이상의 찬성으로 전환을 위한 결의를 하여야 합니다.
      다만 만약 기존 조직의 정관 등에 2/3 보다 강화된 의결기준이 정해져 있다면(예: 90% 이상 찬성) 기존 조직의 정관 등에 따라야 합니다.
      한편 구성원에 대한 의결권 차등 여부 및 차등기준은 기존 조직에 적용되는 법령 및 정관 등에 규정된 바에 따릅니다.
창립총회 개최 전 단계
  • 1. 채권자 보호 절차를 제대로 이행하였습니까?
    • ① 전환의 결의가 있은 날부터 2주 내에 회사채권자에 대하여 조직 전환에 이의가 있으면 일정한 기간(1개월 이상) 내에 이의를 제출할 것을 공고합니다.
      ② 회사가 알고 있는 채권자에 대하여는 이의가 있으면 일정한 기간(1개월 이상) 내에 이의를 제출할 것을 따로 통지하여야 합니다.
      ③ 만약 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 채권에 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하거나 법원에 공탁(채무에 상당하는 재산을 법원이나 신탁회사에 관리와 처분을 위해 맡기는 것)하여야 합니다.
  • 2. 지분 저리가 이루어졌습니까?
    • 전환을 희망하는 기존 기업의 조직 형태가 주식회사, 유한회사 등 상법상의 회사인 경우에 협동조합으로 전환하기 위하여 지분의 정리가 필요한 경우가 있습니다.
      지분 정리의 기한은 ‘신고 또는 인가 신청 전’이나, 전환총회를 통해 전환하기로 결의하였다면 미리 지분정리를 위한 절차를 진행하는 것이 좋습니다.
      지분의 정리가 필요한 경우에는
      ① 전환 전 기업의 구성원 1인이 보유한 지분이 100분의 30이 넘는 경우
      ② 협동조합 전환에 동의하지 않은 주주가 있는 경우
      ③ 자사주의 정리가 필요한 경우 등이 있을 수 있습니다.
  • 3. 내부유보금을 정리하였습니까?
    • 기존 조직의 내부 유보금은 기존 조직이 비영리법인인 경우 내부유보금은 신규 협동조합의 적립금으로 전환되고, 기존 조직이 영리법인인 경우 내부유보금은 구성원 지분에 따라 신규 협동조합의 출자금으로 전환됩니다. 다만, 구성원이 출자금 대신 적립금으로 전환을 희망할 경우 적립금으로 전환됩니다.
  • 4. 사채 상환을 완료하였습니까?
    • 협동조합은 다른 규정이 없으면 유한책임회사에 대한 규정을 준용하므로 사채를 발행할 수 없습니다. 따라서 전환을 하려는 기존의 회사가 주식회사라면 사채상환을 완료해야 합니다.

로고
개인정보취급방침   |    E-mail주소 무단수집거부   |    회원약관
주소 : (22101)인천시 남구 석정로 229 JST 13층 | 전화 : 032-442-3381 | 팩스 032-426-3382
이메일 : master@icose.or.kr | Copyright © icose.or.kr All rights reserved.